La complessità sistemica intrinseca alle società di capitali necessita di una compagine in grado di guidare e controllare in maniera responsabile i processi aziendali e tutelare contemporaneamente gli interessi degli shareholder e degli stakeholder: parliamo del governo societario, meglio conosciuto come Corporate Governance.
Cos’è la Corporate Governance
Il concetto generale di corporate governance è riassumibile come l’insieme di regole, relazioni, strumenti, sistemi e processi aziendali finalizzati ad una efficiente e corretta gestione dell’impresa, intesa come sistema di compensazione tra gli interessi dei soci di controllo, di minoranza e degli amministratori di una società.
Modelli di corporate governance
I modelli di Corporate governance sviluppati nel tempo in contesti geografici differenti, ormai diffusi in maniera globale, sono principalmente tre: modello ordinario, modello dualistico, modello monistico.
Modello Ordinario
Il modello di Corporate governance di tipo ordinario, tipicamente italiano, si caratterizza per la presenza della separazione tra l’organo amministrativo (amministratore unico o consiglio d’amministrazione) e l’organo di controllo (collegio sindacale). Questa struttura di governance si applica automaticamente nel caso in cui non sia stabilito diversamente nello Statuto. Al collegio sindacale è affidato il controllo sulla gestione e, se previsto dallo Statuto, anche il controllo di tipo contabile a patto che tutti i sindaci siano iscritti all’albo dei revisori contabili, altrimenti il collegio si occuperà unicamente del controllo di legalità e il controllo contabile sarà affidato ad un revisore contabile esterno. Il collegio sindacale può anche essere monocratico, ovvero composto da un unico sindaco.
Modello Dualistico
Il modello Dualistico, di tradizione tedesca ormai diffuso anche in altri Paesi UE, adottabile attraverso indicazione statutaria, si caratterizza per la presenza di due organi: consiglio di gestione e consiglio di sorveglianza.
L’assemblea dei soci elegge il consiglio di sorveglianza a cui spetta l’approvazione del bilancio e la nomina del consiglio di gestione, il quale si occuperà appunto della gestione dell’impresa.
In questa configurazione di governo societario il controllo contabile è affidato obbligatoriamente ad un revisore esterno o una società deputata. I soci qui stabiliscono solo le linee guida del programma economico.
Tale modello è considerato il più garantista in quanto gli organi sono eletti separatamente dall’assemblea dei soci. Si può descrivere come un’organizzazione con manager autonomi e con interferenza dei soci molto limitata.
Modello Monistico
Il modello di Corporate governance di tipo Monistico, di stampo anglosassone, è quello con struttura più semplificata e flessibile in cui vi è maggiore circolazione di informazioni e dati tra l’organo amministrativo e quello di controllo. L’assemblea dei soci nomina il consiglio di amministrazione a cui viene affidata la gestione aziendale. In seno al consiglio d’amministrazione vi è poi la nomina interna del comitato di controllo sulla gestione.
Il controllo contabile invece, come per il modello dualistico, è obbligatoriamente affidato all’esterno o ad un revisore o ad una società di revisione.
L’importanza della Corporate governance
Il modello di corporate governance che più si adatta alla struttura della società è scelto, liberamente, dall’assemblea straordinaria in fase costitutiva e riportato nell’atto costitutivo. Questo può essere modificato successivamente ma la variazione ha effetto nell’esercizio successivo rispetto alla data in cui è deliberata la modifica, ovvero dalla data in cui l’assemblea è convocata per l’approvazione il bilancio.
L’importanza della corporate governance nelle imprese, a prescindere dal modello adottato, è data dall’impatto che questa ha sui risultati societari e sulla migliore distribuzione del valore. La presenza di una efficace struttura di governo e controllo dell’impresa consente di consolidare l’attività economica della singola società, ma anche di creare un mercato più stabile attraverso: trasparenza, adeguata gestione del rischio, miglioramento dei processi e la tutela degli interessi di tutti gli stakeholder.
Una buona governance influenza la fiducia nel mercato dei capitali e consente all’impresa di raggiungere, mediante le opportune decisioni strategiche, l’economicità requisito fondamentale per la durabilità dell’impresa stessa.
Foto di Christina Morillo